Als je je eenmanszaak omzet naar een bv, kies je tussen twee fiscale routes: geruisloos of ruisend. Het klinkt technisch, maar de keuze komt neer op één vraag. Reken je nu af met de Belastingdienst, of stel je dat uit? Hieronder zie je wat elke route betekent.

Waar het verschil zit

In je eenmanszaak zit vaak meer waarde dan er op de balans staat. Denk aan goodwill, of aan bedrijfsmiddelen die meer waard zijn dan hun boekwaarde. Dat verschil heet stille reserve.

Zodra je je onderneming overdraagt aan een bv, wil de Belastingdienst in beginsel over die meerwaarde afrekenen. De twee routes verschillen in of dat nu gebeurt of later.

Geruisloze inbreng: uitstellen

Bij een geruisloze inbreng reken je niet direct af. De bv neemt je fiscale boekwaarden over en de belastingclaim schuift mee naar de bv.

Belangrijk om te begrijpen: je stelt de heffing uit, je ontloopt hem niet. De claim blijft bestaan, alleen in een ander jasje.

Deze route past meestal als je de onderneming gewoon voortzet en je geen zin of ruimte hebt om nu een aanslag te betalen over waarde die je nog niet in handen hebt.

Waar je op moet letten

De hele onderneming moet worden ingebracht. Alleen losse bedrijfsmiddelen inbrengen valt niet onder de faciliteit.

De tegenprestatie bestaat in hoofdzaak uit aandelen in de bv, en je moet de onderneming in die bv voortzetten.

Je moet een verzoek doen bij de Belastingdienst. Het is dus niet iets wat de notaris even meeneemt in de akte. De Belastingdienst kan daarbij aanvullende standaardvoorwaarden stellen.

En er geldt een driejaarstermijn voor je aandelen. Daarover verderop meer.

Ruisende inbreng: nu afrekenen

Bij een ruisende inbreng draag je de onderneming over tegen de zakelijke waarde. Je rekent af over de stakingswinst: het verschil tussen de fiscale boekwaarden en de waarde waartegen je overdraagt.

Daarin kunnen stille reserves, goodwill, fiscale reserves en een desinvesteringsbijtelling meespelen. Die stakingswinst wordt belast in de inkomstenbelasting als winst uit onderneming.

Je betaalt dus nu. Daar staat iets tegenover: de bv begint met hogere boekwaarden. Daardoor kan de bv afschrijven op bijvoorbeeld goodwill, en dat drukt de winst in de jaren erna.

De stakingsaftrek

Bij het afrekenen heb je recht op stakingsaftrek. In 2026 is die maximaal 3.630 euro.

Twee beperkingen daarbij. De aftrek is nooit hoger dan je stakingswinst. En je kunt hem in beginsel maar één keer in je leven volledig benutten. Kon je bij een eerdere staking niet alles gebruiken, dan kan het restant onder voorwaarden later nog beschikbaar zijn.

Er is geen recht op stakingsaftrek als de onderneming nog geen drie jaar geruisloos is voortgezet.

Hoe kies je?

Er is geen vuistregel die het voor je beslist. Wel zijn dit de factoren die de doorslag geven.

Hoeveel meerwaarde zit er in je onderneming?

Weinig goodwill en weinig stille reserves? Dan is de afrekening bij een ruisende inbreng beperkt, en wordt die route ineens aantrekkelijk.

Kun je de belasting nu betalen?

Bij een ruisende inbreng krijg je een aanslag over waarde die je niet cash hebt ontvangen. Dat moet je wel kunnen dragen.

Wat levert afschrijving in de bv op?

Hogere boekwaarden betekenen jarenlang afschrijving, en dus lagere winst in de bv. Bij forse goodwill kan dat voordeel opwegen tegen de belasting die je nu betaalt.

Wat zijn je plannen?

Denk je binnen enkele jaren te verkopen, dan is de driejaarstermijn bij geruisloze inbreng een serieus aandachtspunt.

De driejaarstermijn bij geruisloze inbreng

De aandelen die je als tegenprestatie krijgt, mag je in beginsel drie jaar niet vervreemden.

De regel is genuanceerder dan hij vaak wordt samengevat. Verkoop je binnen drie jaar, dan ontstaat het vermoeden dat de inbreng onderdeel was van een opzet gericht op overdracht van de onderneming. Je kunt proberen het tegendeel aannemelijk te maken, maar dat vraagt een concrete beoordeling van jouw situatie.

Ook het startpunt van die termijn luistert nauw. Die begint bij de civielrechtelijke oprichting van de bv en de feitelijke inbreng, niet bij de datum waarnaar fiscaal wordt teruggewerkt.

Speelt er een verkoop, schenking of fusie? Bespreek dat dan vóór de omzetting.

Veelgestelde vragen

Is geruisloos altijd voordeliger?
Nee. Het is de standaardkeuze bij veel omzettingen, maar bij beperkte meerwaarde of bij forse goodwill waarop je wilt afschrijven kan ruisend beter uitpakken.

Kan ik later alsnog van route wisselen?
Nee. De route zit vast in de manier waarop de onderneming is ingebracht en in het verzoek dat je hebt gedaan. Daarom is de doorrekening vooraf zo belangrijk.

Geldt bij ruisende inbreng ook een driejaarstermijn voor mijn aandelen?
Nee, niet op dezelfde manier. Het driejarige vervreemdingsvraagstuk hoort bij de geruisloze faciliteit.

Moet ik voor beide routes iets registreren bij de Belastingdienst?
Als je terugwerkende kracht wilt naar 1 januari wel, en de termijnen verschillen per route. Zie het stappenplan voor de omzetting.

Tot slot

De keuze tussen geruisloos en ruisend is een rekensom, geen voorkeur. Ze hangt af van de meerwaarde in je onderneming, je liquiditeit en wat je de komende jaren van plan bent.

Laat beide varianten naast elkaar doorrekenen voordat je iets vastlegt. Na de omzetting is de route niet meer te wijzigen.

Wil je hierover sparren? Plan een vrijblijvend gesprek in.