Een VOF-contract is wettelijk niet verplicht. Je kunt gewoon een VOF starten zonder ook maar iets op papier te zetten. Toch is dit het document dat bepaalt of jullie samenwerking een conflict overleeft. Hieronder lees je wat erin hoort en waarom.

Waarom je het toch wilt

Zonder contract gelden de wettelijke regels. Die zeggen niets over jullie situatie, en dat merk je pas als het spannend wordt.

Wie mag wat tekenen? Wat als iemand ziek wordt? Wat krijgt een vertrekkende vennoot mee? Hoe verdelen jullie de winst als de één veel meer uren maakt? Op al die vragen bestaat zonder contract geen afgesproken antwoord, en dan is het jouw woord tegen dat van je compagnon.

De KVK raadt daarom aan de afspraken schriftelijk vast te leggen. Sommige afspraken over tekenbevoegdheid kun je bovendien in het Handelsregister laten registreren, zodat ook klanten en leveranciers ze kunnen zien.

De basis: wie, wat en hoelang

Begin met de gegevens van alle vennoten, de handelsnaam en een omschrijving van wat de VOF doet.

Leg daarna de duur vast. Gaan jullie voor onbepaalde tijd of voor een bepaalde periode? Welke opzegtermijn geldt er? En in welke situaties eindigt de VOF, bijvoorbeeld bij overlijden, faillissement of langdurige arbeidsongeschiktheid van een vennoot?

De inbreng: wat brengt ieder mee?

Inbreng is meer dan geld. Het gaat ook om arbeid en tijd, en om zaken als machines, een klantenbestand of intellectueel eigendom.

Beschrijf wat elke vennoot inbrengt en wat het waard is. Leg ook vast van wie ingebrachte zaken eigendom blijven. Breng jij een bestelbus in en gaan jullie later uit elkaar, dan wil je niet dat daar dan pas discussie over ontstaat.

Wie doet wat, en hoeveel uur?

Beschrijf welke taken bij wie liggen: klanten, verkoop, administratie, aansturing. Noteer daarbij het verwachte aantal uren per vennoot.

Regel ook vakantie, ziekte en vervanging. Wat gebeurt er met de winstverdeling als iemand drie maanden uitvalt? Dat is een ongemakkelijk gesprek vooraf en een onmogelijk gesprek achteraf.

Bevoegdheden: wie mag tekenen?

Dit is het onderdeel dat het meest wordt onderschat. Als vennoot ben je gebonden aan verplichtingen die je compagnon namens de VOF aangaat, zolang die binnen de normale bedrijfsuitoefening vallen.

Spreek daarom af wie zelfstandig mag tekenen en vanaf welk bedrag jullie samen moeten beslissen. Regel expliciet wat er geldt voor leningen, investeringen, personeel aannemen en langlopende contracten.

Beperkingen van de tekenbevoegdheid kun je bij de KVK laten registreren. Dan gelden ze ook richting derden.

Winst, verlies en geld opnemen

Leg vast hoe de winst wordt verdeeld en hoe verliezen worden gedragen. Werkt de één meer dan de ander, dan kun je met een arbeidsbeloning of voorafname werken, daarover meer in Winstverdeling in een VOF.

Regel ook wanneer de definitieve winst wordt vastgesteld, en welke voorschotten en privéonttrekkingen zijn toegestaan. Juist dat laatste zorgt in de praktijk voor scheve gezichten.

Neem daarnaast de financiële basis op: de zakelijke bankrekening, het boekjaar, wie de administratie voert, en hoe en wanneer jullie de jaarcijfers goedkeuren.

Aansprakelijkheid en verzekeringen

Naar buiten toe zijn jullie hoofdelijk aansprakelijk, en daar kun je contractueel niets aan veranderen. Wat je wél kunt regelen is de interne draagplicht: wie draait ergens voor op als één vennoot een fout maakt?

Leg ook vast welke verzekeringen jullie afsluiten, bijvoorbeeld beroeps- of bedrijfsaansprakelijkheid en arbeidsongeschiktheid.

Concurrentie en klanten

Mag een vennoot daarnaast voor derden werken? Wat geldt er tijdens en na de VOF op het gebied van concurrentie? En van wie zijn de klanten, de handelsnaam en het intellectueel eigendom als jullie uit elkaar gaan?

Dit zijn precies de punten waar het bij een breuk over gaat, en dan is er niets meer te regelen.

Toetreden en uittreden

Beschrijf hoe een nieuwe vennoot kan toetreden en onder welke voorwaarden.

Voor uittreden is het belangrijkste: hoe wordt het aandeel van de vertrekker gewaardeerd, welke vergoeding krijgt hij, en kunnen de overblijvende vennoten de onderneming voortzetten? Regel ook hoe klanten en bedrijfsmiddelen worden verdeeld.

Geschillen

Spreek af wat er gebeurt als jullie er samen niet uitkomen. Eerst overleg of mediation, en daarna arbitrage of de gang naar de rechter. Noem ook welk recht van toepassing is.

Het voelt overdreven om dit op te nemen als de sfeer goed is. Maar een contract schrijf je juist voor het moment waarop dat niet meer zo is.

Veelgestelde vragen

Kan ik een standaardmodel van internet gebruiken?
Als startpunt kan dat. Laat het wel controleren op jullie situatie: inbreng, urenverdeling en uittredingsregeling zijn zelden standaard.

Moet het contract naar de KVK?
Het contract zelf hoeft niet te worden gedeponeerd, maar neem het wel mee naar je inschrijfafspraak. Beperkingen van de tekenbevoegdheid kun je apart laten registreren.

Kunnen we het contract later aanpassen?
Ja, als alle vennoten akkoord zijn. Doe dat schriftelijk en noteer vanaf wanneer de wijziging geldt, zeker bij een gewijzigde winstverdeling.

Wat als we nooit iets hebben vastgelegd?
Dan gelden de wettelijke regels en jullie feitelijke handelen. Bij een conflict is dat een zwakke basis. Alsnog een contract opstellen kan altijd, ook jaren na de start.

Tot slot

Een VOF-contract is geen formaliteit voor de KVK. Het is de afspraak waar jullie op terugvallen als iemand ziek wordt, wil stoppen, of als er ruzie komt over geld.

Stel het op als de sfeer nog goed is. Dat is het enige moment waarop het echt makkelijk gaat.

Wil je hierover sparren? Plan een vrijblijvend gesprek in.