Ga je samenwerken zonder bv, dan kom je drie vormen tegen: de maatschap, de VOF en de commanditaire vennootschap. Ze lijken op elkaar (geen van drieën is een rechtspersoon, alle drie zonder notaris op te richten), maar de aansprakelijkheid verschilt wezenlijk. Dat is waar het op aankomt.

Maatschap: samen een beroep uitoefenen

Een maatschap is bedoeld voor twee of meer mensen die samen een beroep of onderneming uitoefenen en daarin iets inbrengen: geld, goederen of arbeid.

Je ziet de vorm traditioneel bij samenwerkende beroepsbeoefenaren. Artsen, tandartsen, fysiotherapeuten, advocaten, architecten. Vaak mensen die een eigen praktijk hebben maar kosten en faciliteiten delen.

Aansprakelijkheid

De maten zijn doorgaans voor een evenredig deel aansprakelijk. Bij vier maten is dat als uitgangspunt een kwart per maat. Is een opdracht specifiek aan één maat verstrekt, dan kan vooral die maat worden aangesproken.

Dat is wezenlijk milder dan bij een VOF. Je draait niet automatisch op voor de volledige schuld van een ander.

VOF: samen één onderneming voeren

Een VOF is bedoeld voor twee of meer ondernemers die onder een gemeenschappelijke naam één onderneming voeren. Denk aan een winkel, een bouwbedrijf, een horecazaak.

Aansprakelijkheid

Hier ligt het zwaarder. Iedere vennoot is hoofdelijk aansprakelijk voor álle schulden van de VOF. Een schuldeiser mag de volledige schuld bij één vennoot innen, ook als die schuld door de ander is veroorzaakt.

Dat is de prijs voor de eenvoud van de vorm. Zie Hoofdelijke aansprakelijkheid in een VOF voor wat dat in de praktijk betekent.

CV: samenwerken met een geldschieter

Een commanditaire vennootschap heeft twee soorten deelnemers.

De beherend vennoot voert de onderneming en is volledig privé aansprakelijk, vergelijkbaar met een eenmanszaak-eigenaar.

De stille of commanditaire vennoot stelt vooral kapitaal beschikbaar. Die riskeert in beginsel niet meer dan de overeengekomen inbreng.

Deze vorm is dus interessant als iemand wil meefinancieren zonder mee te ondernemen.

Het beheersverbod: de valkuil van de CV

Er zit een belangrijke voorwaarde aan die beperkte aansprakelijkheid. De stille vennoot mag zich niet met het beheer bemoeien en mag zich naar buiten toe niet gedragen als bestuurder.

Doet hij dat toch (contracten tekenen, zich presenteren als de baas, beslissingen nemen richting klanten of leveranciers), dan kan hij zijn beperkte aansprakelijkheid verliezen en alsnog persoonlijk aansprakelijk worden.

Intern meedenken of advies geven is niet automatisch beheer. Het gaat om de concrete handelingen, vooral die richting derden. Wie als stille vennoot instapt, doet er goed aan dit scherp vast te leggen.

De verschillen naast elkaar

Wie het gebruikt

Maatschap: samenwerkende beroepsbeoefenaren. VOF: ondernemers met één gezamenlijk bedrijf. CV: een ondernemer plus een financier.

Aansprakelijkheid

Maatschap: evenredig deel per maat. VOF: hoofdelijk voor het geheel. CV: beherend vennoot volledig, stille vennoot beperkt tot zijn inbreng.

Naar buiten toe

Een VOF treedt op onder één gemeenschappelijke naam. Bij een maatschap werken de maten vaak meer onder eigen naam, binnen een gedeelde praktijk.

Belasting

Bij alle drie geldt hetzelfde principe: de samenwerking betaalt zelf geen winstbelasting. De winst wordt toegerekend aan de deelnemers, die er ieder inkomstenbelasting over betalen. Kwalificeer je als ondernemer, dan kun je zelf recht hebben op de ondernemersaftrek.

Wat je bij alle drie moet regelen

Voor geen van deze vormen is een contract wettelijk verplicht. Voor alle drie is het onverstandig om het niet te doen.

Leg vast wie wat inbrengt, hoe de winst wordt verdeeld, wie waarvoor mag tekenen, en wat er gebeurt bij ziekte, vertrek of overlijden. Bij een CV komt daar het beheersverbod nadrukkelijk bij: wat mag de stille vennoot wel en niet.

Veelgestelde vragen

Is een maatschap veiliger dan een VOF?
Qua aansprakelijkheid meestal wel, omdat je in beginsel voor een evenredig deel aansprakelijk bent in plaats van voor het geheel. Het maatschapscontract kan de onderlinge verdeling regelen, maar kan de rechten van externe schuldeisers niet zomaar beperken.

Kan een bv beherend vennoot zijn in een CV?
Dat komt voor. Zo wordt de volledige aansprakelijkheid bij een rechtspersoon gelegd in plaats van bij een natuurlijk persoon. Laat die constructie wel goed doorrekenen, want er zitten fiscale kanten aan.

Kunnen we later overstappen naar een bv?
Ja, dat is een gangbare route zodra de winst groeit of de risico's toenemen.

Moet ik naar de notaris?
Voor geen van deze drie vormen is een notariële akte verplicht. Bij vastgoed of complexe vermogensverhoudingen is een notaris wel verstandig.

Tot slot

Kort samengevat: kies een maatschap als jullie ieder een eigen beroep uitoefenen binnen een gedeelde praktijk, een VOF als jullie samen één bedrijf runnen, en een CV als iemand alleen geld inbrengt.

Het verschil zit in de aansprakelijkheid, en dat is precies het onderdeel waar mensen achteraf pas achter komen. Laat het vooraf naast jullie situatie leggen.

Wil je hierover sparren? Plan een vrijblijvend gesprek in.