Geschreven door Aziz Talat

Iemand komt erbij. Een medewerker die mede-eigenaar wordt, of een externe partij die instapt. Dat is meer dan een inschrijving bij de KVK: er moet gewaardeerd worden, er speelt goodwill, en de nieuwe vennoot neemt een risico over dat hij vaak niet ziet aankomen. Hieronder wat er geregeld moet worden.

Eerst: wat is de VOF waard?

Voordat je over percentages praat, moet duidelijk zijn wat er wordt gedeeld. Stel vast:

• welk ondernemingsvermogen er is en tegen welke waarde

• of er goodwill in de onderneming zit, en hoeveel

• welk deel van de bestaande stille reserves overgaat

• vanaf welke datum de nieuwe winstverdeling geldt

Die laatste, de peildatum, wordt het vaakst vergeten en levert achteraf het meeste gedoe op. Leg fiscaal en administratief hetzelfde moment vast.

Goodwill: waarvoor betaalt de nieuwe vennoot?

Draait de VOF goed, dan is een aandeel erin meer waard dan de kapitaalinbreng alleen. Dat verschil is goodwill, en daar betaalt een toetredende vennoot doorgaans voor.

Die vergoeding moet zakelijk worden bepaald en administratief correct worden verwerkt. Een bedrag dat "wel redelijk voelt" is geen onderbouwing als de Belastingdienst ernaar vraagt.

Voor de bestaande vennoten kan die goodwillvergoeding een belaste bate zijn. Dat is een reden om dit vooraf te laten doorrekenen en niet achteraf te ontdekken. Zie Een vennoot stapt uit de VOF, waar dezelfde waardering vanaf de andere kant speelt.

Het ingroeimodel

Niet iedere nieuwe vennoot kan de goodwill in één keer betalen, zeker niet als het om een medewerker gaat die opklimt.

Daarvoor bestaat het ingroeimodel: de nieuwe vennoot start met een lager winstaandeel en groeit in een aantal jaren door naar het beoogde percentage. Het verschil is feitelijk de betaling voor de goodwill.

Een variant is dat hij eerst kapitaal opbouwt door een deel van zijn winstaandeel in de onderneming te laten staan.

Wat je ook kiest: leg het schema volledig vast. Welk percentage in welk jaar, wat er gebeurt als hij eerder vertrekt, en of het schema doorloopt in een slecht jaar.

Het risico dat de nieuwe vennoot onderschat

Dit is het punt waar je expliciet over moet zijn. Een toetredende vennoot is in beginsel ook aansprakelijk voor schulden die vóór zijn toetreding zijn ontstaan.

Je stapt dus niet alleen in de toekomst, maar ook in het verleden. Bij een VOF met een belastingschuld of een lopend geschil is dat een reëel risico.

Voor de nieuwe vennoot betekent dat: laat de cijfers en de verplichtingen zien voordat je tekent, en vraag om een vrijwaring van de zittende vennoten voor schulden van vóór jouw komst. Zo'n vrijwaring werkt onderling, maar niet tegenover een schuldeiser: die kan je alsnog aanspreken en dan moet jij het intern verhalen.

Zie Hoofdelijke aansprakelijkheid in een VOF.

Wat er in het contract moet

Bij toetreding wordt het VOF-contract opnieuw opgesteld. Neem in ieder geval op:

• de inbreng van geld, goederen, arbeid en kennis, en de waarde daarvan

• de winst- en verliesverdeling

• arbeidsbeloningen en de regels voor privéopnamen

• bevoegdheden en wie mag tekenen

• de waardering van goodwill en het ingroeischema

• aansprakelijkheid en onderlinge regresafspraken

• wat er gebeurt bij ziekte, arbeidsongeschiktheid, overlijden en uittreding

• voortzetting of ontbinding

• een geschillenregeling

• een concurrentie- en relatiebeding

• de fiscale en administratieve peildatum

Dat is geen formaliteit. De meeste VOF-conflicten gaan over precies deze punten, en dan is het te laat om ze nog te regelen. Zie VOF-contract.

De praktische stappen

Schrijf de nieuwe vennoot in bij de KVK en werk de UBO-registratie bij.

Pas de administratie aan: een eigen kapitaalrekening voor de nieuwe vennoot, en de nieuwe winstverdeling vanaf de peildatum. Zie Privéonttrekkingen in een VOF.

Loop de lopende contracten na. Bij financieringen en huurcontracten staan soms bepalingen over wijzigingen in de zeggenschap.

Informeer je bank en je verzekeraar.

Overweeg ook of een VOF nog de juiste vorm is

Met meer vennoten en een groter belang wordt de hoofdelijke aansprakelijkheid zwaarder. Dat is het moment om te kijken of een bv-structuur beter past, zeker als de winst is gegroeid.

Zie VOF of bv.

Veelgestelde vragen

Moet ik goodwill betalen bij toetreding?
Niet per definitie, maar bij een winstgevende VOF is het gebruikelijk. Anders krijg je een aandeel in opgebouwde waarde waar je niet aan hebt bijgedragen.

Kan ik als nieuwe vennoot aansprakelijk worden voor oude schulden?
Ja, in beginsel wel. Vraag daarom inzage in de cijfers en de verplichtingen, en spreek een vrijwaring af.

Kan de winstverdeling later nog wijzigen?
Ja, als jullie dat afspreken en vastleggen. Een ingroeischema is precies zo'n afspraak.

Wat als de nieuwe vennoot binnen een jaar weer vertrekt?
Dat moet in het contract staan: hoe wordt afgerekend, wat gebeurt er met de betaalde goodwill, en geldt er een terugbetalingsregeling?

Tot slot

Toetreden draait om drie dingen: een onderbouwde waardering, een helder ingroeischema, en eerlijkheid over het verleden dat de nieuwe vennoot mee overneemt.

Regel de vertrekscenario's meteen mee. Dat voelt ongemakkelijk op het moment dat iemand enthousiast instapt, maar het is precies dan het makkelijkst te bespreken.

Wil je hierover sparren? Plan een vrijblijvend gesprek in.